股份轉讓之限制

1. 基於新創事業或中小企業之發展以「人」為其最重要之基礎，具有高度的人合性，特別需要股東間之目標一致、同心協力。有鑑於此，股東間常希望可以限制彼此股份之轉讓。惟公司法第163條第1項之規定明文禁止章程作此限制，導致實務上轉而以股東協議來進行股份轉讓之限制。但股東協議缺乏公示性，可能產生爭議，本條爰規定允許公司以章程限制股東轉讓其股份。
2. 若以章程規定完全禁止股份之轉讓，應非合理且易生爭議，故不允許之。

參考條文及資料

1. 公司法第163條：

   公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。

2. 證券交易法第43條之8：

   有價證券私募之應募人及購買人除有左列情形外，不得再行賣出：…… 前項有關私募有價證券轉讓之限制，應於公司股票以明顯文字註記，並於交付應募人或購買人之相關書面文件中載明。

3. 公司法第111條：

   股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

第356條之5

公司股份之轉讓，得以章程限制之。

章程中有前項關於股份轉讓之限制者，應於公司股票以明顯文字註記。