募集設立之禁止
- 閉鎖性公司，本於其「不公開發行」的特質，只能夠用「發起設立」的方式，不能用對外招募的「募集設立」方式來成立。
- 新創公司的經營團隊常有滿腔熱血與一身武藝，但在現行的公司法下，他們常因為沒有錢，無法在公司中取得應有的股份比例。即使現在法規允許可以用技術出資，但還是會遇到難以進行客觀鑑價的障礙，以及，所謂的「技術」門檻較高，初期發展的創業家可能也達不到這樣的要求，而且若是有特殊技術的人提供技術上的勞務，因為是屬於勞務，也無法作為取得股份的對價，導致經營團隊無法取得公司決策權及股利分派利益的不合理現象，所以應該開放公司發起人可以用勞務或是信用作為認購股份的對價，讓沒有錢的創業家，也能獲得合理的持股比例，而能保障經營團隊的利益及權益。
- 在上述的情況中，重點在於股東彼此之間認可怎樣的出資標的可以取得多少的股份，只要能達成共識，對於鑑價或是估值的問題，也可以讓股東之間透過相互約定或公司章程訂定特別規定，保護公司以及自身的利益。
參考條文及資料
- 經濟部77.8.20商字第23932號函：
查公司法第一百零六條第五項規定，有限公司之增資應準用同法第四百十二條之規定，故有限公司如擬以現金以外之財產抵繳增資股款，除應具備法定文件外，應另備以現金以外財產抵繳之股東姓名及其財產種類、數量、價格或估價之標準等文件向主管機關申請變更登記，其價格之估定有疑問時應由公正之專業機關認定之，如抵繳資本之財產估價過高者，主管機關得減少之。另國內股東以專利權或專門技術作價抵繳股款，應由主管機關審定之。
第356條之3
發起人應全數認足第一次發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、對公司所有之貨幣債權、公司所需之技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項比例，由中央主管機關以命令定之。
發起人選任董事及監察人之方式，準用第三五六條之十第二項規定。
公司之設立，不適用第一三二條至第一四九條、第一五一條至第一五三條之規定。