簡介

變更組織

新創事業或中小企業經過一段時間發展後,可能會有公開籌資的需求、上市上櫃,或因應企業規模、股東人數的擴張,而有變更組織之需求,原則上應加以允許。但是因為組織變更可能會影響公司運作以及股東、債權人的權利義務,因此要求應該要透過特別決議的方式通過組織變更的提案,才能進行組織變更,並且要求針對與公司法中關於股份有限公司規定有不合的地方加以修改,才能銜接不同制度的法令要求。

如果現行已經設立的有限公司或非閉鎖性公司,也想適用比較彈性、尊重契約自由、企業自治的閉鎖性公司法規,只要經過全體股東同意,也沒有理由禁止,應該容許他們轉換組織設計,變更為閉鎖性公司。

參考條文及資料

  1. 公司法第76條第1項:

    公司得經全體股東之同意,以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東,變更其組織為兩合公司。

  2. 公司法第106條第4項:

    公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司

第356條之15

公司符合下列條件時,得變更組織為非閉鎖性公司:

  1. 經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,出席股東表決權數二分之一以上之股東會決議同意。
  2. 公司章程中不符公司法中關於非閉鎖性公司規定者,已加以修改。
  3. 股東間或公司與股東間之權利義務,不符公司法中關於非閉鎖性公司規定者,已經當事人合意修改。
  4. 公司與債權人間之權利義務,不符公司法中關於非閉鎖性公司規定者,已經當事人合意修改。

前項第一款出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

若公司已變更組織,惟其股東與公司間或債權人與公司間之權利義務尚有不符公司法中關於非閉鎖性公司規定者,該不符部分失其效力。股東或債權人因此所受之損害,得向公司或同意變更組織之董事請求賠償。

第356條之16

有限公司或非閉鎖性公司,經全體股東之同意,均得申請變更組織為閉鎖性股份有限公司