簡介

募集發行之禁止

  1. 閉鎖性公司很注重股東間的合作團結,股票並不可以向一般大眾募集,所以公司在發行新股或公司債時,僅允許其以「特定人認購」的方式為之,以保持股東間的緊密關係。
  2. 依現行公司法規定,公司得依董事會之決議,向證券主管機關申請辦理公開發行程序。這是公司在IPO的時候,經常進行的程序。因為閉鎖性公司的規定與現行公司法、證券交易法不盡相同,所以閉鎖性公司不能直接申請辦理公開發行。若要進行IPO,閉鎖性公司應先變更組織為一般的股份有限公司(參考356-15條),再依相關程序進行。

參考條文及資料

  1. 公司法第156條第3項:

    公司得依董事會之決議,向證券主管機關申請辦理公開發行程序;申請停止公開發行者,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。

  2. 配套處理:閉鎖性公司不得依證券交易法第二十二條規定,向主管機關申報募集有價證券。發行人募集與發行有價證券處理準則第四條應將「發行人為閉鎖性公司」列為不得發行之情形之一。

第356條之4

公司發行新股或公司債,僅得洽由特定人認購,不得公開發行或募集。

公司不得向證券主管機關申請辦理公開發行程序,不適用第一五六第三項之規定。