簡介

股份:特別股

第356條之7

公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之:

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。

四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。

五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

六、特別股轉讓之限制。

七、特別股權利、義務之其他事項。

本於閉鎖性之特質,股東之權利義務如何規劃始為妥適,宜允許閉鎖性股份有限公司有充足之企業自治空間。此外,就科技新創事業而言,為了因應其高風險、高報酬、知識密集之特性,創業家與投資人間,或不同階段出資之認股人間,需要有更周密、更符合企業特質之權利義務安排,爰特別股之存在及設計,經常成為閉鎖性股份有限公司(特別是科技新創事業)設立及運作過程中不可或缺之工具。美國商業實務上,新創事業接受天使投資人或創投事業之投資時,亦多以特別股為之。

是以,除第一百五十七條固有特別股類型外,於第三款及第五款放寬公司可發行複數表決權之特別股、對於特定事項有否決權之特別股、可轉換成複數普通股之特別股等;第四款允許特別股股東被選舉為董事、監察人之權利之事項;另如擁有複數表決權之特別股、對於特定事項有否決權之特別股、可轉換成複數普通股之特別股,得隨意轉讓股份,對公司經營將造成重大影響,是以,第六款允許公司透過章程針對特別股之轉讓加以限制。