公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
為期明確，第一項明定閉鎖性股份有限公司私募普通公司債之程序，須經董事會特別決議。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
第二項明定閉鎖性股份有限公司私募轉換公司債或附認股權公司債之程序。鑒於公司債轉換為股權或行使認購權後，涉及股東人數之增加，爰明定除章程另有規定者外，應經股東會決議。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一第一項之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第三項明定閉鎖性股份有限公司私募轉換公司債或附認股權公司債，在公司債債權人行使轉換權或認購權後，基於閉鎖性之特質，仍應受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之一、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條有關簽證之規定。
第四項明定閉鎖性股份有限公司私募普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，排除相關條文之適用。