非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。
為使非公開發行股票之股份有限公司有變更為閉鎖性股份有限公司之機會，於第一項明定經全體股東之同意者，得變更之。另依第一百零六條第四項規定，有限公司得經全體股東同意變更其組織為股份有限公司，所定「股份有限公司」包括「閉鎖性股份有限公司」在內，併予敘明。
全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。
為保障債權人權益，於第二項明定公司應即向各債權人分別通知及公告。