設定
第6條
企業資產擔保權之債務人或擔保人，以企業為限。
立法理由
本法第一條立法目的指明，本法係因應企業經營及資金融通需要而制訂本法，故排除債務人為非企業者之適用，況企業以外，非經商之其他權利主體，亦可經由民法、動產擔保交易法等規定，取得財產融資之管道。又企業資產擔保權之設定，係由擔保人以其企業資產擔保債務人之債務，故擔保人應為企業，爰設本條規定。依本法第三條第十一款定義，擔保人為第三人時，債務人則非擔保契約之擔保人，併此指明。
第7條
企業除下列資產外，得以其現有或將來取得之資產設定企業資產擔保權：
一、不動產。
二、船舶登記法之船舶。
三、民用航空法之民用航空器。
四、依證券交易法募集、發行、買賣之有價證券。
前項各款之資產，如依第十九條規定為企業資產擔保權效力所及者，不在此限。
立法理由
一、企業不僅得以現在之企業資產設定擔保權，並得以企業將來取得之資產設定擔保權，包括有形資產、債權、應收帳款、票據、帳戶存款及智慧財產權益等，此為國際間動產擔保立法之首要目標（指南建議2參照）。然若干特定資產，於相關法律有特別登記制度與優先權等規定，例如不動產、航空器、船舶及證券交易法規範之有價證券等，為避免優先權競合問題及法律適用之複雜化，爰設除外規定，排除其適用（指南建議4及5參照）。
二、企業資產必須具有讓與性者，始得設定擔保權，此為法理所當然，而企業資產是否具有讓與性，應依規定該企業財產之法律定之，例如補編96指出：申請智慧財產之權利（專利申請權等）、登記和延長智慧財產權之權利或是授權使用之權利，是否可轉讓，依該國智慧財產相關法律定之。只須該國智慧財產相關法律並無禁止規定，則亦可設定擔保權（補編92、96參照）；又如補編97、106指出，智慧財產之被授權人是否可為再授權，由各國智慧財產相關法律定之。若智慧財產之被授權人可為再授權並收取再授權所生之權利金，則該再授權所生之權利金亦可設定擔保，除非該再授權所生之權利金已屬原始擔保資產。再者，對侵權人提起訴訟之權利，通常是一項不能與智慧財產權分離而單獨讓與之權利，但根據補編93指出，在該國智慧財產法律無禁止之情況下，若擔保人為智慧財產權人，則雙方仍可依約定，由擔保權人取得此一擔保權，均屬適例。
三、企業資產擔保權擔保標的經收益、處分或其他情形所生之價值代替物（proceeds），依本法第十九條規定，應為擔保權效力所及，故本條第一項排除適用之資產，如為此種代替物時，仍得為企業資產擔保之標的，則為例外，至應如何公示，乃另一問題，爰設第二項規定（UCC9-109（d）（8）參照）。
第8條
企業資產擔保權之設定，應以書面為之。
第一項之書面，得以電子方法或其他相類之技術為之，其辦法由主管機關定之。
立法理由
為確保企業資產擔保權之確定性，設定擔保權之擔保契約應以書面為之（動產擔保交易法第五條第一項、指南建議13、15參照）。然電子技術發達，此項書面以電子方法處理，亦可擔當上開功能，故當事人得以電子方法為之，而所謂電子方法或其他相類之技術，舉凡有關電、數字、磁、無線電、光學、電磁或類似之技術均包括之（歐民草案1-1:107（5）參照），至其細節、技術性事項允宜授權主管機關訂定之，爰設本條。
第9條
企業資產擔保權之設定，非經登錄，不得對抗第三人。
企業資產擔保權以有形資產為標的者，擔保權人占有該資產時，亦得對抗第三人。
企業資產擔保權如以占有擔保標的為對抗第三人之方法者，擔保權人不得使擔保人或債務人代自己占有擔保標的。
立法理由
一、按企業資產擔保權設定後，須採取一定之公示方法，方具有對抗第三人之效力，登錄為最基本之公示方法（指南建議32，歐民草案9-3：102（1）參照），此公示方法不僅作為可否對抗第三人之判斷因素，同時，亦為同一標的上有多數擔保權存在時，決定其優先次序之標準（指南第二章第3段參照）。然因企業擔保權擔保標的為有形資產者，法律應許採取占有之公示方法，以便企業運用（指南建議36參照），蓋票據或其他動產，向係以占有為公示方法，故以此類有形資產為擔保標的設定企業資產擔保權時，應亦得以占有為公示方法（指南建議37、示範法第18條第2項、歐民草案9-3：102（2）參照）；爰設第一、二項規定。惟企業擔保權若已採取登錄或占有公示方法之一者，擔保權通常均足生公示之效力，但有形資產之企業資產擔保權，以占有為公示方法，有時具有優先於登錄者之效力，例如以票據為擔保標的之企業資產擔保權，因票據為流通證券，如以占有為公示者，將優先於登錄者之擔保權（本法第二十五條第一項、指南建議101參照），就此應注意及之。
二、企業資產擔保權已依本條第一項、第二項規定辦理者，固具有對抗第三人效力，但未依前開規定辦理者，即不具對抗第三人之效力，無論第三人是否惡意均然，蓋（一）應建立高效率擔保交易制度，此一目標之實現有賴於法律對擔保權，提供客觀、確定及可預測之優先次序。第三人效力規則如取決於針對具體狀況之事後（ex post facto）調查或訴訟，則不利於實現此項重要目標。（二）確定另一人是否知悉以及知悉之確切程度，必產生舉證責任之難題，因此導致於訴訟時，是否善意或惡意，全憑法官之認定或判斷，是則本條規定公示制度具有客觀性、統一性之長處，勢必因而破壞。（三）如成立在先擔保權人未採取必要步驟使其擔保權取得對抗第三人之效力，則其後之擔保權人或其他第三人可以合理地假設先擔保權人願承擔其權利不具對抗第三人效力之風險（指南建議32、33及34、93及指南第三章第12段參照），易言之，優先次序必須建立在客觀之事實（objective facts），例如登錄、占有、控制，而非特定事實之知悉與否（指南第五章第125、126段、示範法第45條參照）。
三、擔保權人占有擔保標的雖亦為企業擔保權公示方法之一，然此際若許擔保人或與其有密切關係之人繼續占有擔保標的時，實不足以對第三人充分顯示擔保標的已有擔保權存在，而擔保權依本法既得以登錄為公示方法，非占有擔保權已有成立之管道，則於以占有擔保標的為公示方法時，即無放寬占有概念之必要。因之，於擔保權人以占有擔保標的為公示方法時，必須真正剝奪擔保人或債務人對擔保標的之占有（指南possession定義及第三章第53段，UCC 9-313，Official Comment 3參照），以確保交易之安全，爰仿民法第八百八十五條第二項規定，增設第三項規定。
第10條
企業資產擔保權如以金融機關之存款帳戶為標的者，擔保權人取得對該帳戶之控制時，亦得對抗第三人。
擔保權人就擔保標的之存款帳戶，於有下列情形者，具有控制存在：
一、 金融機關為擔保權人。
二、 金融機關以特別帳戶為擔保權人保管擔保標的之存款。
三、 金融機關與擔保權當事人訂立控制協議之書面契約，同意擔保權人無須另獲得擔保人之同意，擔保權人得指示金融機關處理該帳戶之存款。
前項第一款之書面契約，得以電子方法或其他相類之技術為之，其辦法由主管機關定之。
立法理由
一、 於銀行（a depositary bank）或金融機關之存款帳戶（a deposit account）設定企業資產擔保權時，若擔保權人對該帳戶已實施控制（control）者，如同有形資產之占有，亦屬一種公示方法（指南術語、建議49、示範法第2條（g）、第25條、歐民草案9-3:204、EU-Directive on Financial Collateral Arrangement of 2002、UCC9-104參照），爰於第一項明定之。然除此之外，於其他企業資產擔保權，則無以控制為公示方法之餘地。又企業擔保權若已採取登錄或控制公示方法之一者，擔保權通常均足生公示之效力，但企業資產擔保權以存款帳戶為標的者，控制之公示方法，恒具有優先於登錄者之效力（本法第二十五條、指南建議103參照），均應注意及之。
二、 控制之主要方法有三：（一）擔保權人即為金融機關，此種存款帳戶處於擔保權人控制狀態之中。（二）擔保權人聲請金融機關將存款帳戶之擔保資產移存於金融機關為擔保權人開設之特別帳戶，俾使此項資產與擔保人、擔保權人之一般資產發生區隔分離之效果。（三）由開設存款帳戶之金融機關與擔保人、擔保權人訂立控制協議（control agreement），依該協議，金融機關同意無須另獲得擔保人之同意，擔保權人得逕行指示金融機關如何處理該帳戶之存款，例如自行提取帳戶之存款，或擔保人不得處分該帳戶之存款等是。然在擔保權人為上述指示前，擔保人提取或運用該帳戶存款之權利，仍不受影響，而擔保權人一旦為指示之後，擔保人非經擔保權人之同意，即不得提取該帳戶之存款。至擔保權人於何時得行使上述指示之權，則於控制協議中訂之，例如約定於擔保人違約時，擔保權人得提取存款，但擔保權人應附具擔保人違約之證明。爰設第二項規定。
三、為訂立書面契約之便捷，應許以電子方法或其他相類之技術為之，其實施之辦法，由主管機關定之，爰設第三項規定。
第11條
占有有形資產之企業，與債權人依營業常規有償設定企業資產擔保權，並已依第九條第一項、第二項辦理者，縱企業無處分有形資產之權利，債權人仍取得該資產之企業資產擔保權。但債權人明知企業之處分係侵害他人對有形資產所享有之權利者，不在此限。
立法理由
按有形資產如在企業占有中，企業就該資產，有償設定企業資產擔保權於債權人，並已依法辦理登錄或移轉擔保標的之占有者（本法第九條第一項、第二項參照），若雙方就企業資產擔保權之設定均符合營業常規時，企業不但係有形資產之占有人，且係依其營業常規而為處分，債權人又係依其營業常規而設定，不知係侵害該資產上其他人（例如企業固定資產擔保權之擔保權人）之權利，債權人應得取得該資產之擔保權，爰設第一項規定（民法886、948、歐民草案9-2:108、UCC2-403（1）（2）、201（b）（9）參照），以確保擔保權設定之穩定性及交易之安全。又企業占有之有形資產若為盜贓或其他占有喪失物者，亦有本條之適用，蓋依本法，擔保權之設定人以企業為限，占有喪失物既已在企業占有中，足見已流入企業經營者之手，進入公開交易市場，且企業之處分又符合企業常規，此際，動的交易安全保護，應優於靜的所有權保護之故，併此敘明。
第12條
以企業資產之應有部分設定企業資產擔保權，如關於該企業資產之質權或其他擔保權之設定，法律有特別規定者，應依其規定。
立法理由
關於規定企業資產之法律，就該共有資產應有部分之設定質權，不乏設有特別規定者，例如專利法第六十五條第一項規定，發明專利權共有人非經他共有人之同意，不得以其應有部分設定質權，為求法律體系統一性，若共有人以發明專利權之應有部分設定企業資產擔保權時，亦應得他共有人之同意，爰設本條規定。
第13條
擔保契約應載明下列事項：
一、企業資產擔保權之種類。
二、擔保權人、擔保人或債務人之姓名、身分證明文件之號碼或名稱、統一編號，住居所或營業所。
三、擔保債權，包括現在及將來之債權；如係擔保不特定債權者，其最高限額；有確定期日或其他確定事由之約定者，其約定。
四、擔保標的，並指明係現有之企業資產或包括將來取得之企業資產。
五、有擔保權之實行事由或實行方法之約定者，其約定。
六、有擔保權人實行擔保權時，得占有擔保標的並逕受強制執行之約定者，其約定。
七、有排除本法規定之約定者，其約定。
八、契約訂立之年月日。
前項第三款之擔保債權及第四款之擔保標的，須以得合理辨識之方法描述之。
立法理由
一、 企業資產擔保權之設定，應以書面為之，此項書面即為擔保契約，乃擔保權之成立要件，故擔保契約具有關鍵性之重要作用，其記載之內容，自應予以明訂。又本條第一項各款規定者除關於當事人約定之記載屬於得記載事項之外，其餘均為應記載事項，文義甚明。再者，企業資產擔保權之設定依第八條規定，應以書面為之，故本條之擔保契約自須由當事人即擔保權人、擔保人簽章，併此指明（指南建議13、14參照）：
（一） 本法之擔保權有企業固定資產擔保權及企業浮動資產擔保權之分，當事人所成立者，究為何者，擔保契約首應予訂明。
（二） 擔保權人、擔保人乃擔保契約之當事人，債務人則為擔保債權之當事人，尤其擔保權之登錄係按擔保人姓名、名稱編成，故此三者之姓名、名稱及其他足資辨明身分之事項，於擔保契約自應明載，爰設第二款。
（三） 擔保債權即企業資產擔保權所擔保之債權，得包括特定及不特定之現在或將來債權（指南建議16參照），於擔保債權為不特定債權時，因係設定最高限額企業資產擔保權（本法第十四條參照），此際，應記載其最高限額（示範法第6條第3項（d）參照）或其他約定事項，爰設第三款。
（四） 企業資產擔保權之擔保標的應可包括現有及將來取得之企業資產，尤其以後者之企業資產為擔保標的，在浮動資產（a revolving pool of assets、a changing pool of assets）擔保權扮演重要角色，蓋以將來資產為標的之典型乃存貨（inventory），其性質上即為出售、應收帳款及收取後，再購入新存貨取代之，不斷循環（指南第二章第54段參照）。惟企業資產擔保權，非當然及於將來取得之企業資產，此與企業資產擔保權之效力當然及擔保標的之價值代替物（proceeds）不同，故擔保標的是否包括將來取得之資產應約明及載明之（例如擔保人所有現在及將來取得之存貨），爰設第四款（指南建議17、UCC9-204、紐西蘭動擔法第43條、第44條參照）。又企業以將來取得之資產為企業資產擔保權之標的者，須以企業（即擔保人）取得該資產時，始生設定之效力（示範法第6條第2項參照），然其優先次序仍以該擔保權公示之時間定之（示範法第44條第2項參照）。再者，以將來取得之資產為企業資產擔保權之客體者，於擔保權人實行擔保權，或擔保人破產、有其他相類之債務清理情事時，將生固定（crystallization）之效果，亦即於該時點後，擔保人取得之企業資產除係本法第十九條所規定，為擔保權效力所及之價值代替物外，即非企業資產擔保權之擔保標的，併此敘明。
（五） 企業擔保權唯於具有實行事由時，方可實行，且為促進擔保權實行之高效率，擔保權之實行方法具有多樣性，故當事人就其實行事由或實行方法有特別之約定者，應於擔保契約明訂，以確保當事人之權益，爰設第五款。
（六） 企業資產擔保權原則上為非占有型擔保權，於實行時，必須先占有擔保標的之有形資產（本法第三十七條參照），且須迅速為之，除擔保權人自行設法占有外，若須尋求法院之協助者，法律應提供便捷之道，爰參考動產擔保交易法第十七條規定，設第六款規定。
（七） 第七款為當事人排除本法規定之約定事項，第八款則為契約成立之日期，擔保契約均應記載，以資明確。
二、 為確定擔保債權及擔保標的之範圍，並保障交易之安全，企業資產擔保權之擔保債權或擔保標的為何，應於擔保契約中予以描述，而為因應其變動性、流動性，故得以合理辨識之方式為描述（describe in a manner that reasonably allows their identification，示範法第9條第1項參照），亦即就擔保債權、擔保標的之描述，必須足使擔保權之查詢者於客觀上，得以合理識別該債權為被擔保債權，或該標的為具有企業資產擔保權負擔，俾擔保債權及擔保標的具有特定之可能。準此，就擔保債權而言，於擔保債權為特定債權時，應記載擔保債權之種類，亦即該債權發生之原因；若係擔保不特定債權時，應屬設定最高限額企業資產擔保權，表明擔保權人對債務人之一切債權（本法第十四條參照），即足當之；就擔保標的言，表明「所有存貨」（inventory）固足當之，如僅謂「存貨」，則尚有未足，因其未能表明是否所有存貨或者僅為部分存貨，且為部分存貨時，更須指明何部分，例如第一號倉庫之存貨是（示範法第9條第2項參照），此種描述於企業浮動資產擔保權最為常見，然於企業固定資產擔保權，因擔保標的係屬特定，故應具體之描述，方能合理確定其特定之標的，例如某種型號、廠牌、某廠商、何年製造之大貨車一台（One 2010 Red Ford 3 Ton Truck VIN 98768734），或新力60吋液晶電視一台，序號1505268是，爰於第二項明定（指南建議13、14、紐西蘭動擔法第36條（1）（b）、第37條、第38條、示範法第9條第1項參照）。
第14條
企業資產擔保權得設定最高限額企業資產擔保權。
前項擔保權之擔保債權以債權人對債務人之不特定債權，且在最高限額內者為限。
立法理由
一、 為貫徹擔保權設定之便捷化及效率化，自應許企業得設定最高限額企業資產擔保權，俾使此種擔保權得擔保現在之債權及將來發生之不特定債權，爰參照動產擔保交易法第十六條第二項規定設第一項規定，此亦符合世界銀行《經商環境報告》之呼籲及國際動產擔保立法之趨勢（指南建議14（e）、示範法第6條第3項（d）及其註6參照）。
二、 第二項規定與民法之最高限額抵押權擔保債權範圍未盡一致，但企業擔保權之登錄有效期間僅為五年，為因應中小企業融資之需求，增加擔保範圍之彈性，爰設第二項規定。