財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商經營股權性質群眾募資管理辦法（草案）
第三章 股權募資之程序及管理
公司於證券商募資平台辦理股權募資之有價證券，僅限於公司之普通股股票。
立法說明
本條規範公司於證券商募資平台辦理股權募資之標的僅限於該公司之普通股股票。
證券商僅得受理實收資本額新臺幣三千萬元以下之公司於募資平台辦理股權募資，且應逐案與公司簽訂契約。
前項契約應依本辦法規定明訂雙方之權利義務，且含以下項目：
一、收費標準（不得以任何實質或形式辦理退佣）。
二、違約之處置方式。
三、依據法令或本中心要求提供資訊或進行調查時，公司不得拒絕。
立法說明
證券商應確認公司符合下列各款條件者，始得於募資平台揭示公司基本資料及現金增資之相關資訊：
一、已建置內部控制制度且有效執行。
二、會計處理符合商業會計法之規定。
三、公司及其董事、監察人及總經理無重大誠信疑慮。
四、其他經本中心規定之事項。
立法說明
本條規範證券商應確認公司之內部控制、帳務處理、公司及其經營階層之誠信紀錄等符合左列條件者，始得於募資平台揭示該公司基本資料及募資等資訊，以確保辦理股權募資公司之一定品質，並維護投資人之權益。
公司應委託金融機構代收募資股款，存儲於公司所開立之專戶內，募資期間該專戶款項不得流用；募資目標金額未能於募資期間收足者，專戶款項不得撥付公司辦理後續增資事宜，且公司就已繳款之投資人均應加給法定利息並自行負擔匯款手續費後辦理退款作業。
立法說明
本條規範公司辦理股權募資應委託金融機構代收股款並開立現金增資專戶，且募資期間該專戶金額不得流用。另外若募資目標金額未能於約定募資期間收足者，表示公司產品或未來發展潛力市場認同度不足，爰規定公司應全額退款給已出資之投資人。
公司得委託專業股務代理機構處理公司之股務作業。
公司自辦股務事務者，應對股務作業制定相關之內部控制制度。
立法說明
本條規範公司辦理股權募資得自辦股務或委託專業股務代理機構處理股務作業，惟自辦股務者應制定相關之內部控制制度，以確保公司股務品質並維護投資人權益。
公司辦理現金增資，應依相關法令規定，除一定比例由公司員工承購外，餘由公司股東依其持股比例分認，員工或股東未全額認購而放棄者，就該放棄認購之部分得提出透過單一證券商募資平台供投資人認購。
立法說明
公司辦理現金增資，應於確認員工及股東放棄認購股數之日起五個營業日內，向證券商申報含公司基本資料、公司過去三年募資及資金運用相關紀錄、本次現金增資資金運用計畫、支付予證券商之費用或任何形式之對價及發行相關費用等項目之募資計畫書（附件三），並經證券商履行盡職調查程序確認無重大異常後揭示於證券商募資平台至少五個營業日，投資人始可進行認購。
公司自辦理股權募資至完成變更登記止，相關進度應揭示於證券商募資平台。
公司於辦理股權募資期間，不得對外說明或發布財務業務之預測性資訊。
公司及其董事、監察人及經理人應協助證券商進行盡職調查程序，並提供所需之資料。
立法說明
為使投資人得有充分時間收集研判公司相關資訊，以利其審慎考量並形成投資決策，故規範公司基本資料、公司過去三年募資及資金運用相關紀錄、本次現金增資資金運用計畫、支付予證券商之費用或任何形式之對價及發行相關費用等相關資訊應揭示於募資平台至少5個營業日，投資人始可進行認購。
另外參酌國外立法例，課予證券商針對公司上開資訊，履行盡職調查程序之責任，確認無重大異常後始得揭示，以維護投資人權益。
公司每一年度透過所有證券商募資平台辦理股權募資金額，合計不得逾新臺幣一千萬元。
前項所稱年度係指每年一月一日至十二月三十一日。
立法說明
投資人有認購意願者，應於證券商募資平台確認「風險預告書」（附件四）與同意依個人資料保護法相關規定後始得進行認購作業，經檢核未逾其投資限額，即完成投資人之認購作業。但專業投資人不在此限。
前項規定所稱投資限額，係指投資人透過單一證券商募資平台進行認購之投資金額，其單次股權募資認購金額不得逾新臺幣三萬元，且依前條第二項所定期間內合計不得逾新臺幣六萬元。但專業投資人對任何公司之認購投資金額，及公司之董事、監察人及持股百分之十以上股東對該募資公司之認購投資金額，不在此限。
前二項規定所稱專業投資人，係指投資人符合下列條件之一者：
一、專業機構投資人：係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期貨商、期貨服務事業及其他經主管機關核准之機構。
二、最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過新臺幣五千萬元之法人或基金。但中華民國境外之法人，其財務報告免經會計師查核或核閱。
三、提供新臺幣三千萬元以上之財力證明，且具備充分之金融商品專業知識或交易經驗之自然人。
四、簽訂信託契約之信託業，其委託人符合第二款或第三款之規定。
第二項規定所稱公司之董事、監察人及持股百分之十以上股東，應以公司辦理股權募資前停止股東名簿記載變更基準日為認定時點。
符合第三項規定之專業投資人，除同項第一款規定之專業機構投資人及第二款規定之公開發行公司，得無須申請逕由證券商予以建檔外，其餘各款之專業投資人，應檢具相關證明文件向證券商提出申請，以利其審核合格後據以建檔執行投資限額之控管作業。
立法說明
公司辦理現金增資，將其員工及股東放棄認購之部分，提出透過證券商募資平台供投資人認購者，第一次認購不足額或雖足額認購但有認購人逾繳款期限未繳納股款時，除經證券商與公司雙方同意者外，公司應定相當期間辦理第二次認購。前開經雙方同意而不再辦理第二次認購者，及第二次認購仍不足額或雖足額認購但有認購人逾繳款期限未繳納股款者，公司存儲專戶就已繳款者均應加給法定利息並自行負擔匯款手續費後辦理退款作業。
第一次或第二次認購已足額者，證券商應依認購時間先後，確定認購人名單，據以通知認購人辦理繳款事宜，並通知公司或公司委託之專業股務代理機構辦理股款收足等相關確認事宜。
經確認前項股款未收足者，公司應依第一項規定辦理；確認股款已收足者，公司應辦理資訊揭露、公司變更登記及如有印製實體股票者，其交付等事宜。
立法說明
公司於募資完成日起至資金運用完成日之次年度十二月三十一日止，應將下列資訊依規定之格式輸入證券商指定之資訊揭露系統：
一、公司基本資料，含公司概況、董事、監察人及經營團隊基本資料等資訊：應於公司知悉變動時起五日內輸入。
二、提請股東常會承認之營業報告書、年度財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案：應於股東常會開會日至少十日前輸入。年度財務報表應包括資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表。實收資本額未達新臺幣三千萬元者，得出具自結之財務報表；實收資本額達新臺幣三千萬元以上者，財務報表應經會計師查核。
三、本年度股利分派情形：應於股東會確認後之次一營業日前輸入。
四、現金增資資訊：
（一）募資計畫項目及進度：應於完成募資股款收足之日起十日內輸入。相關資料異動時，應於異動時起五日內輸入。
（二）募集資金運用情形季報表：應於每季結束後二十日內輸入。
前項各款之資訊申報內容均不得有虛偽、隱匿或足致他人誤信之情事。
立法說明
公司於募資完成日起至資金運用完成日之次年度十二月三十一日止，有下列各款情事之一者，應於事實發生日起五日內將該訊息內容依規定之格式輸入證券商指定之資訊揭露系統：
一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事。
二、因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響。
三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押，對公司營業有影響。
四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一。
五、董事長、總經理發生變動。
六、業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除，對公司財務或業務有重大影響。
七、董事會決議增資發行新股及現金增資基準日，或前開事項有重大變更。
八、其他對股東權益有重大影響之情事。
公司有前項情事而未發布重大訊息者，證券商得以傳真、電話或電子郵件方式限期請公司將相關說明輸入指定之資訊揭露系統。
第一項各款之資訊揭露內容不得為誇耀性或類似廣告宣傳文字之描述，亦不得有虛偽、隱匿或足致他人誤信之情事。
公司於發布重大訊息之前，不得私下公布任何消息，以確保資訊之正確性及普及性。
公司對於已發布之重大訊息，其後續事件發展如有重大變化，應依原揭露條款即時更新或補充說明相關內容。
立法說明