需求與建議

「閉鎖型公司」是針對新創公司、中小型企業，在引進外部資金時，容許創業家與投資人於章程中，適度自行規範彼此權利的法規調適設計。實務上的需求，可簡列如下：

• 以法人身份引進外部資金時，應容許保留創業團隊主導權。
• 對於新創、小型公司，應允許簡化人事結構、降低設立門檻、減少維運成本。

以法人身份引進外部資金

實務上，團隊在引進外部資金時，皆以股份有限公司形式為主。但因現行法規不允許彈性面額、複數表決權等有利籌資協商之安排，所以有此需求時，往往必須設立境外公司，因而增加法律及代辦服務成本。

因此，vTaiwan.tw 參與者希望國內公司法規能適度修訂，以因應這些需求。我們的具體建議是：

1. 應修訂公司法規，以滿足籌資協商所需的的股權彈性安排。
2. 修訂後之公司型態，應以永續經營為常態，與適用於特定專案周期的《有限合夥法》有所區別。

保留創業團隊主導權

由於國內公司法特別股之限制，不能享有複數表決權或否決權，實務上即使與投資者協議讓渡表決權，也有違法之虞。

此外，創業團隊如果能自由運用無面額股票，也會更容易取得早期投資。因此，我們的具體建議是：

1. 應容許股東協議，發行具有複數表決權、否決權、無表決權等特性之特別股。
2. 應就新創事業實際需求，允許發行無面額股票。

簡化人事結構

實務上，小型股份有限公司的監察人，常有找親友作為人頭的情況，監督、制衡功能不彰。

此外，新創公司實務上常以股東協議來進行股份轉讓之限制，此項協議若能寫在公司章程裡，有助減少爭議。我們的具體建議是：

1. 對於小型新創公司，建議允許董事長兼任監察人。
2. 對於新創公司，應允許章程載明對股份轉讓之限制。

降低設立門檻

對初始資本額較低，創業團隊以無形資產為主的的新創公司來說，驗資程序與鑑價程序，實務上往往使得設立門檻偏高。

我們的具體建議是：

1. 對於資本額較低的新創公司，應簡化或免除驗資程序。
2. 對於股東人數少、且資本額低的新創公司，應允許以股東協議代替法定鑑價程序。

減少維運成本

以網路、機動服務、研發為主要業務的小型公司，往往沒有實體的營業場所。

目前實務上以分租辦公室，或以自宅改登記為營業用途的方式因應，徒增負擔。

我們的具體建議是：

1. 對無實體營業場所的小型公司，應允許以負責人境內戶藉地為公司登記地址。
2. 若負責人戶藉地與居住地不同，應允許於註冊時指定郵務代理地址。